À partir du 1er octobre 2026, une nouvelle obligation importante entrera en vigueur pour de nombreuses entreprises suisses : l’identification et l’annonce de leurs ayants droit économiques dans le nouveau registre suisse de transparence.
Cette nouveauté concerne directement une grande partie des SA et Sàrl suisses. Pour les dirigeants d’entreprise, il est donc recommandé de s’y préparer dès maintenant.
Pourquoi un registre de transparence ?
La Suisse renforce son dispositif de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme avec l’entrée en vigueur de la Loi fédérale sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM).
L’objectif est relativement simple : permettre aux autorités d’identifier les personnes physiques qui contrôlent réellement une entreprise, y compris lorsque la structure de détention comporte plusieurs sociétés ou intermédiaires.
Ces informations seront regroupées dans un registre fédéral centralisé tenu par l’Office fédéral de la justice.
Contrairement au registre du commerce, le registre de transparence ne sera pas accessible au public. Son accès sera notamment réservé aux autorités compétentes ainsi qu’à certains intermédiaires financiers et professionnels soumis à la législation sur le blanchiment d’argent.
Quelles entreprises sont concernées ?
La nouvelle obligation concernera notamment les :
- sociétés anonymes (SA) ;
- sociétés à responsabilité limitée (Sàrl) ;
- sociétés en commandite par actions ;
- sociétés coopératives ;
- certaines sociétés de placements collectifs ;
- ainsi que certaines entités étrangères présentant un lien avec la Suisse.
Certaines entités sont en revanche exclues ou exemptées, notamment les entreprises individuelles, sociétés en nom collectif, sociétés en commandite, associations et fondations, ainsi que certaines sociétés cotées en bourse, institutions de prévoyance ou sociétés majoritairement détenues par des collectivités publiques.
Pour la grande majorité des PME organisées sous forme de SA ou de Sàrl, la question devra donc être examinée.
Qu’est-ce qu’un ayant droit économique ?
L’ayant droit économique est la personne physique qui contrôle réellement l’entreprise.
La notion ne se limite pas nécessairement à la personne directement inscrite comme actionnaire ou associée.
En principe, une personne physique est considérée comme exerçant le contrôle lorsqu’elle détient, directement ou indirectement, au moins 25 % du capital ou des droits de vote de l’entreprise.
Exemple simple
Une Sàrl est détenue de la manière suivante :
- Mme A : 60 %
- M. B : 30 %
- M. C : 10 %
Mme A et M. B devront en principe être identifiés comme ayants droit économiques puisqu’ils atteignent chacun le seuil de 25 %.
M. C, avec une participation de 10 %, ne sera en principe pas considéré comme ayant droit économique sur la seule base de sa participation.
Attention aux structures de groupe
L’analyse peut être plus complexe lorsque l’entreprise est détenue par une ou plusieurs autres sociétés.
Prenons l’exemple suivant :
Personne physique → Holding SA → Société d’exploitation Sàrl
Il ne suffit pas nécessairement d’indiquer Holding SA comme propriétaire.
Il faut remonter la chaîne de participations afin de déterminer quelle personne physique exerce finalement le contrôle sur la société concernée.
Cette analyse peut devenir plus délicate lorsque plusieurs holdings, sociétés étrangères, conventions entre actionnaires ou autres structures intermédiaires sont impliquées.
Le contrôle ne dépend pas uniquement du pourcentage de participation
Le seuil de 25 % constitue un critère essentiel, mais il ne faut pas s’arrêter à une simple lecture du registre des actionnaires.
Une personne peut également être considérée comme exerçant le contrôle par d’autres moyens, notamment lorsqu’elle dispose, en vertu d’accords ou de droits particuliers, d’une influence déterminante sur les décisions importantes de l’entreprise.
Il faudra donc examiner la situation économique et juridique réelle de la société.
Quelles informations devront être annoncées ?
Pour chaque ayant droit économique, l’entreprise devra notamment disposer des informations suivantes :
- nom et prénom ;
- date de naissance ;
- nationalité ;
- commune de domicile ;
- adresse et pays de résidence ;
- nature et étendue du contrôle exercé sur l’entreprise.
Il appartiendra à l’entreprise d’identifier et de vérifier les personnes concernées.
Le système repose en effet largement sur un principe d’autodéclaration.
L’entreprise devra également veiller à ce que les informations communiquées restent exactes et à jour.
Comment effectuer l’annonce ?
Les annonces pourront notamment être réalisées électroniquement par l’intermédiaire de la plateforme fédérale EasyGov.
Il est possible – et recommandé – de préparer dès aujourd’hui cet accès.
Concrètement, l’utilisation d’EasyGov nécessite notamment :
- un compte personnel AGOV ;
- un enregistrement sur EasyGov ;
- l’association du compte à l’UID de l’entreprise ;
- la validation de cette association ;
- puis l’annonce des ayants droit économiques.
Le processus de validation pouvant prendre quelques jours, mieux vaut ne pas attendre le dernier moment.
Certaines Sàrl et certaines SA unipersonnelles pourront par ailleurs bénéficier d’une procédure simplifiée, lorsque les conditions prévues par la réglementation sont remplies.
Existe-t-il un délai pour les sociétés déjà existantes ?
Oui.
L’entrée en vigueur de la LTPM au 1er octobre 2026 ne signifie pas que toutes les entreprises suisses devront impérativement avoir effectué leur annonce ce même jour.
La législation prévoit des délais transitoires pour les entités déjà existantes. Ceux-ci dépendent notamment de la situation et des caractéristiques de l’entreprise.
Une particularité importante doit toutefois être relevée : lorsqu’une entreprise procède à une première modification de son inscription au registre du commerce après l’entrée en vigueur de la LTPM, l’obligation d’annonce peut être déclenchée plus rapidement.
Il est donc préférable d’anticiper l’identification des ayants droit économiques plutôt que d’attendre l’échéance du délai transitoire applicable.
Une phase pilote est déjà en cours
Avant l’entrée en vigueur définitive du dispositif, la Confédération a mis en place une phase pilote du registre de transparence, ouverte jusqu’au 30 septembre 2026.
La participation est facultative et gratuite.
Elle permet notamment aux entreprises participantes de se familiariser avec la procédure et d’effectuer leur annonce avant l’entrée en vigueur de la nouvelle législation.
Sous réserve du respect des conditions applicables à la phase pilote, les données enregistrées seront ensuite transférées dans le registre définitif lors de l’entrée en vigueur de la LTPM.
Que devraient faire les entreprises dès maintenant ?
Même si votre société dispose encore d’un délai pour effectuer son annonce définitive, plusieurs démarches peuvent être entreprises immédiatement :
1. Vérifier si votre entreprise est soumise à la LTPM
Pour les SA et Sàrl ordinaires, ce sera généralement le cas.
2. Identifier les ayants droit économiques
Il convient d’examiner les participations, les droits de vote et, lorsque cela est nécessaire, l’ensemble de la chaîne de détention.
3. Vérifier les informations disponibles
Les coordonnées et informations personnelles des ayants droit économiques devront être correctes et suffisamment documentées.
4. Préparer l’accès à EasyGov
L’enregistrement peut être effectué avant le 1er octobre 2026.
5. Mettre en place un suivi
L’obligation ne s’arrêtera pas à la première inscription. Les entreprises devront veiller à ce que les informations communiquées au registre restent à jour en cas de changement dans leur actionnariat ou leur structure de contrôle.
Quel impact pour les PME ?
Pour une petite Sàrl détenue directement par une ou deux personnes physiques, la démarche devrait rester relativement simple.
En revanche, l’analyse peut rapidement devenir plus complexe pour les entreprises présentant :
- plusieurs niveaux de participations ;
- une société holding ;
- des actionnaires personnes morales ;
- des participations étrangères ;
- des conventions d’actionnaires ;
- des droits de vote différents de la participation au capital ;
- ou toute autre structure particulière de contrôle.
Dans ces situations, il est particulièrement important d’identifier correctement les personnes physiques qui doivent être annoncées.
Cofidex SA vous accompagne dans cette nouvelle obligation
L’entrée en vigueur du registre suisse de transparence constitue une nouvelle obligation administrative pour les entreprises, mais une bonne préparation permettra d’en limiter considérablement la charge.
Cofidex SA peut accompagner ses clients dans l’analyse de leur structure, l’identification des ayants droit économiques et la préparation des informations nécessaires à l’annonce au registre suisse de transparence.
Nous recommandons ainsi aux dirigeants de SA et Sàrl de ne pas attendre l’échéance des délais légaux et de profiter des prochains mois pour vérifier leur situation.
Vous souhaitez savoir si votre société est concernée ou préparer votre inscription ?
Notre équipe se tient volontiers à votre disposition pour analyser votre situation et vous accompagner dans les démarches nécessaires
